清末戰火連綿民不聊生，大哥（李連傑 飾）被同僚出賣，所帶軍隊無一生還。因為裝死而活下來的大哥遇見了離家出走的蓮生（徐靜蕾 飾），二人一夜取暖後，蓮生不告而別

　　大委與靚麗的醫院護士、酷愛唱歌的丁雯處於似明似暗的戀愛中。為了實現丁雯當歌手的夢想，大委和他的一幫朋友傾情相助，一起組建了樂隊。過程中他們曆經重重坎坷，卻懷