民國初年，東北豪紳周五爺橫行一方，無惡不作，在一次搶奪土地時殺害了草上飛的男人。草上飛出身綹子，決心女扮男裝為父報仇。她一次次地剿殺周家的狗腿子們，並劫走了

　　馬大帥（趙本山 飾）是土生土長的馬家堡村民，因自作主張把女兒馬小翠（孟真 飾）許配給村長兒子，遭遇女兒逃婚，隻得進城找女兒。馬小翠投奔的是在娛樂城當保鏢的自

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　　學校沒了，馬大帥（趙本山 飾）自然也就沒了工作，可是生活仍要繼續，為了維持生計，馬大帥覓了一份替高層建築擦玻璃的危險工作，瞞著玉芬（王雅捷 飾），做起了“蜘

　　玉芬（艾敬 飾）的表妹李萍（寧靜 飾）是一名小學教師，馬大帥（趙本山 飾）設立的“大帥打工子弟學校”即將麵臨被拆遷的命運，在自由撰稿人王彬（王平 飾）的幫助