抗日戰爭時期，江蘇境內。為鞏固抗日根據地，陳毅（劉錫田 飾）奉中央之命率新四軍北上。蔣介石令江蘇省主席韓德勤（楊次禹 飾）糾集數倍於我之敵，企圖在蘇北全殲新四軍