1938年，日軍的鐵蹄蹂躪中華大地，而江南水鄉的吳府卻宛如立身桃花之源，過著與世隔絕的安逸生活。　　吳府女主人吳太太（羅燕 飾）40歲壽宴那天，其好友康太太

電影源自真實的羊山戰役。裝備精良的敵整編六十六師在蔣介石得意門生宋瑞珂指揮下，依托羊山之險負隅頑抗，致使我軍首攻失利，造成重大傷亡。我軍二縱、三縱在陳再道司令員

　　抗日戰爭時期冀中平原地區中國共產黨領導抗日軍民與日寇、漢奸殊死搏殺。年輕的八路軍幹部馬英奉命回到家鄉肖家鎮，發動群眾，組織抗日隊伍。漢奸楊百順、劉中正和日軍